银江股份内部治理黑洞曝光:业绩收入、审计报告等均存不实(图)

来源:21世纪网-《21世纪经济报道》 2013-09-18 15:09:00 打印本稿

有网帖曝光银江股份2012年10月中标的山东济宁市北湖新区北湖城市信息网络平台项目被弃,数月后既没签订合同,也无施工,指责公司不履行合同、连累关系人;甚至向公司高管发出警告

本报记者 东方白 上海报道

 

1

 

 

  本报记者 东方白 上海报道

  停牌筹划重大资产重组前夜,银江股份(300020.SZ)又曝出新闻。

  有网帖曝光银江股份2012年10月中标的山东济宁市北湖新区北湖城市信息网络平台项目被弃,数月后既没签订合同,也无施工,指责公司不履行合同、连累关系人;甚至向公司高管发出警告,“突然说不做了,政府十分为难、骑虎难下,你们让我们难过,我们不会顾忌朋友面子”。

  知情人透露,北湖项目拖延的原因是项目投标时超低报价竞标,期望中标后以增补工程方式获得补偿回报,但没想到这是闭口工程,无法增补。

  有投资者因此指责银江股份涉嫌重大事件隐瞒不报。不仅如此,本报记者调查发现,银江股份在公开信息披露及公司内部治理方面,存在很大问题。

  原大客户高层秘密持股控股股东

  除上述传闻外,据记者了解,此前银江股份的实际控制人还发生了一次被人为刻意隐瞒至今且又极其蹊跷的股权转让。

  本报独家获悉,今年5月13日,银江股份控股股东银江科技集团有限公司(下称银江集团),银江股份董事长王辉受让周水强持有的银江集团5.6%的280万元股权,转让完成后,王辉持有银江集团的股权比例从44.4%变更为50%,王辉、刘健夫妇合计持有股权比例从50.4%变成56%。

  王辉受让周水强持有的银江集团股权貌似为一笔控股公司股东间正常的股权转让,但王、周二人签订的股权转让协议却相当蹊跷,周持有的银江集团5.6%的280万股权之转让价格竟然仅为1元人民币。

  据银江股份2013年一季报,5.6%的银江集团股权对应的银江股份股权数量为4951128股,按股权转让之日20.6元/股收盘价计算,市值高达1.02亿元,却被以1元人民币价格出让。

  需要说明的是,在银江股份创业板IPO上市之际,银江集团股东名册中并没有周水强这个人。银江集团当时出资情况为:王辉出资2200万元,占注册资本比例44.4%;浙江鑫和科技有限公司(下称浙江鑫和)出资1000万元,占注册资本比例20%;丁革、刘健、王毅、杨富金、钱小鸿五人各出资300万元,占注册资本比例6%;柴志涛出资280万元,占注册资本比例5.6%。

  诡异的是,银江集团5000万注册资本一直未见变动,而在王辉受让了周水强5.6%的股权后,一个显著的变化是,王辉出资从2220万元变成2500万元,占注册资本比例50%,上市前曾在银江集团股东名单上出现的柴志涛却神秘消失了。

  周何时成为银江集团股东、5.6%的股权从何而来均是谜。

  投行人士给出的分析结论是,转让价格明显有违常理,这说明王、周二人的关系属于利益一致行动人,在超低价转让股权背后必然有着某种特殊利益安排。

  由此推断,柴志涛、周水强、王辉三人之间应该存在股权代持关系,而这层代持关系在银江股份IPO申报材料时被有意无意地隐瞒了。换言之,银江股份IPO已涉嫌不实披露控股股东银江集团的股权信息。

  本报还从知情人士处获悉,向王辉转让5.6%银江集团股权的周水强并不是普通自然人股东,在退休到银江集团任职前,周曾担任过杭州市公安局交警支队(杭州交警支队)的副支队长。

  银江股份招股书显示,杭州交警支队为公司2009年1-6月的第一大客户,对其销售金额为1963.41万元。

  如若王辉与周水强确如投行人士所怀疑的存在“特殊利益安排”,那么,银江股份对杭州市公安局交警支队的销售还可能存在隐瞒关联交易的问题。

  经审计的收入前后矛盾

  早在2012年6月,本报就曾独家发表连续报道,对银江股份IPO业绩的真实性提出诸多质疑。其澄清公告中也有一个关键问题始终没有合理解释,那就是公司大客户杭州市公安局交警支队营业收入在上市当年呈现前高后低、伸缩自如的惊人异变。

  据银江股份招股书,2009年上半年,公司对杭州交警支队的销售收入为1963.41万元,在前五大客户榜单上名列第一。但是,到了2009年年报里,公司对杭州交警支队的销售收入竟然从1963.41万元降至1445.02万元。

  按照正常逻辑,既然银江股份2009年上半年对杭州交警支队销售收入业经审计确认,即使下半年不再发生销售,银江股份对杭州交警支队的全年销售收入不可能减少。

  对此,有投行人士曾明确指出,此乃不该出现的低级错误,与公司粉饰IPO业绩有关。在扮靓“财务报表”的过程中,忘记了IPO前已对这个大客户做了销售收入确认,糊里糊涂地在年底又得出另外一个结果。

  令人遗憾的是,如此明显的漏洞并未引起监管部门的应有关注。

  然而本报获取的最新证据则进一步指向银江股份严重涉嫌IPO业绩造假。

  历经近半年时间的跟踪调查,本报从一位知情人士处获得了银江股份上市前2006年、2007年的电子工程原始统计报表,相关资料源自银江股份财务部一名离职员工的废弃电脑。

  知情人士向记者透露,这些内部文件之所以被那名离职员工保存在私人电脑里,一个重要目的就是为了在将来粉饰业绩的问题东窗事发之时可凭此自保。

  在上述电子工程清单中,共统计列示了100个智能建筑项目工程,涉及合同金额高达1.59亿元。每个工程项目都详细备注了合同签订日期、合同金额、项目进度等关键事项。

  诡异的是,电子工程清单中的项目合同印章主体均为“电子公司”(银江股份前身杭州电子有限公司),但每个项目在合同签订人外都另有一个实际控制人;电子工程清单报表没有工程造价成本、毛利、利润预算,只对每个智能建筑项目收管理费,收费比例3%-10%,9成以上的项目应收管理费比例为合同金额的3%。

  本报记者了解到,电子工程清单上的智能建筑项目均为银江股份的挂靠项目,对这些项目,银江股份除了管理费收入外再无其他收入进项实际控制人实为挂靠单位的负责人,工程项目利润归那些挂靠单位所有。上市前,银江股份在浙江省内只自己做一些智能交通项目,至于智能建筑项目几乎100%是挂靠。

  如果公司对相关智能建筑项目如实确认收入、成本,仅从财务角度看不会存在何问题,但银江股份的招股书却做了另一番确认。

  2006年竣工、实际按5%收取1.4万元管理费的浙江水利水电专科学校第二教学楼弱电工程,银江股份披露当年该项目工程确认收入27.97万元,成本19.47万元,虚构毛利为实际收入的6.08倍。

  泰和花园三期弱电系统工程、中国桐乡鞋业皮革城弱电一期工程两个个项目,明明在2006年已经全部竣工,但银江股份却把这两个项目的收入成本挪到2007年确认。泰和花园实际收入仅为2.7万元,相当于合同金额的5%,公开确认的收入却为56.47万元,成本35.94万元,形成不实毛利16.93万元;桐乡鞋业皮革城项目的实际收入为7.09万元,公开确认的收入82.06万元,成本68.42万元,形成不实毛利13.64万元。

  此外,合同金额244.80万元的衢州市人民检察院办案和专业技术用房建筑智能化系统工程,实际按3%收取管理费7.34万元,。在2007年确认收入37.43万元,成本26万元,虚构毛利11.44万元,相当于实际收入的1.56倍。

  更加令人匪夷所思的是对浙江省三门县总商会大厦弱电工程收入成本的确认。该工程于2007年1月4日签订合同,合同金额1147.14万元,项目实际控制人为何荣临。银江股份对这位合作伙伴一年只收50万元的年承包管理费,电子工程清单备注显示,当年银江股份向何实际收取的管理费为25万元。理论上讲, 在收取承包管理费后,何当年实际控制的任何一个项目工程的收入、利润已不再和银江股份存在任何关系,但银江股份在2007年还是把这个项目当成了自己的,虚构收入145.9万元,虚增成本119.59万元,虚增毛利26.31万元。

  应该强调的是,三门县总商会大厦弱电工程在当年确认的收入只相当于项目合同金额的12.72%,余下八成以上的工程收入应被转移到以后的2008年或2009年会计年度确认。

  如此背景下,银江股份IPO上市前三年的财务数据的真实性和可信度荡然无存。

  另据银江股份招股书披露的数据计算,公司上市前三年又一期的智能建筑收入累计3.25亿元, 累计主营业收入占比38.4%。

  知情人士告诉记者。“银江上市以前的省外工程无一例外地都是挂靠的;浙江省内工程中关于道路交通的工程,大部分是自己做的,少部分也是挂靠的,省内除了智能交通外的工程全部是挂靠。”如若其透露的内幕属实,那么,银江股份IPO前三年又一期的营业收入至少近四成涉嫌粉饰造假。

  审计机构利安达独立性缺失

  自IPO上市至今,银江股份财务审计的中介机构名为利安达会计师事务所,实为利安达会计师事务所浙江分所负责具体审计。

  在跟踪调查期间,知情人士向本报提供了一份按注册成立时间先后顺序排列的银江股份分公司统计表。就是通过这张分公司统计报表的分析,记者发现利安达出具的历年审计报告存在对银江股份分公司实际数量的不实披露。

  《银江股份审计报告》(2009年度)在“税项”一节披露:“本公司厦门分公司地处厦门沿海经济特区,适用15%的优惠所得税率;另17家分公司适用25%的所得税率。但实际上,通过工商注册查询发现,银江股份在2009年年内设立的分公司数量已达到38家。

  审计报告披露,银江股份2010年分公司家数为22家,2011年、2012年分公司家数均为38家,实际上截至2012年12月31日,其实际成立的分公司已经超过50家。

  就应该如何看待大量分公司未如实审计披露问题,本报记者曾向多位审计签字注册会计师咨询,业内人士的看法为,分公司与子公司不同,有的子公司可能会因经营影响不大不会纳入财务报表合并范围,而分公司的经营必须核算审计,否则,就会因审计范围不完整导致上市公司财务数据失真。

  知情人士告诉了本报一个惊人的消息,“每年审计时,利安达杭州分所发函询证各业务单位询证存货、应收款、应付款等的真实性,本该由利安达杭州分所直接邮寄给被询证单位并由被询证单位确认盖章后直接回寄至杭州分所,但回收率极低。故每年利安达杭州分所直接将大部分询证函交给银江股份,银江股份便动用私刻的200多枚公章在询证函上盖章,然后交给杭州所。”

  如若上述消息属实,利安达杭州分所不仅对银江股份的审计明显违规,而且就连基本的独立性都荡然无存了。银江股份每年向利安达支付45万元的审计费用到底是何意义?

  本报记者调查还发现,利安达浙江分所负责人吕洪仁于2011年3月与另外一名注册会计师高敏建负责银江股份2010年度的财务审计,但他们两人似乎都有在两家审计机构同时任职的双重身份。

  2013年4月28日,南方审计集团开展为雅安地震捐款活动,吕洪仁以董事长的身份个人捐款5000元。今年4月23日,浙江平阳县金融办召开“平阳县市场主体提升企业股份制改造和股权挂牌交易培训会”,高敏建以南方审计任职的公开身份参加了会议,并负责企业股份制改造财务问题的介绍、分析。

  高敏建同时也是银江股份IPO、2009年度、2010年度、2012年度审计报告的签字注册会计师之一。

  对此,业内人士明确指出,从注册会计师执业独立性角度看,企业的年终审计报告绝不可以由兼职的注册会计师来做,因为这会导致自我评价威胁,造成形式上不独立。

  此外,银江股份现任财务总监孙志林违规从利安达浙江分所转到上市公司担任要职,更难免令人对利安达财务审计的客观独立产生怀疑。

  孙志林与高敏建同为银江股份IPO财务审计签字注册会计师,2012年3月,孙志林在完成了银江股份2011年度的财务审计后,于当年7月便进入上市公司担任财务副总监,9月正式成为公司上市以来的第三任财务总监。

  银江股份在披露孙志林任职简历时曾声称,孙从利安达浙江分所离职后,自2012年4月起在浙江大学进修高级财务管理,但知情人士告诉记者,孙一离开利安达便到银江股份就职。

  即使孙志林真的如银江股份公告所言,是在2012年7月才开始到上市公司担任财务副总监、于当年9月担任财务总监,但这也是明显违反关键审计合伙人加入属于公众利益实体的审计客户担任重要职务相关规定。

  按照相关规定,关键审计合伙人加入审计客户担任董事、高级管理人员或特定员工,应在其负责审计的公众利益实体发布了已审计财务报表,其涵盖区间不少于12个月,也就是说,如果某个关键审计合伙人加入属于公众利益的审计客户,从其不再担任关键审计合伙人到最早加入客户需要不少于12个月的冷却期,否则审计的独立性将被视为受到损害。

  依照上述规定推算,于2012年3月27日完成银江股份2011年度财务报告审计的孙志林,到银江股份任职财务总监的时间不应早于2013年3月28日。

  然而,现任财务总监孙志林还是冠冕堂皇地提前走马上任了。

  值得警惕的是,孙的前任张国超为了辞去财务总监职务,竟然不惜放弃眼看到手的20万股股权激励。银江股份曾为此发布公告,称张在辞去上市公司财务总监一职后,将就职于控股股东银江集团从事财务管理工作,但知情人士告诉本报记者,张在辞去银江股份财务总监后,并没有到银江集团就职,而是立刻出走,不再与银江股份、银江集团存在任何关联。

  本报记者注意到,前任财务总监张国超因为辞职关系,其参与银江股份首期股票期权激励计划资格被取消,但早已不在银江股份任职、目前在银江集团就职的首任财务总监王剑伟的参与股权激励资格却未被取消。

  由此可见,知情人士关于张国超辞职后出走之说所言非虚,并因此证明银江股份关于更换财务总监的信息披露存在不实之处。

责任编辑: