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搜狐网:中国远大集团“私有化”起低

来源:搜狐财经 2014-11-14 12:41:56 打印本稿

  已经很少有人知道,今天的一家大型民营企业,旗下拥有两家上市公司的中国远大集团发展总公司曾是一家中央企业。原中国远大集团发展总公司总经理胡凯军,通过令人眼花缭乱的资本运作,将原属于国务院扶贫办的这家央企,变成由自己控股的私企——中国远大集团有限责任公司(下称“中国远大”),并以之为基础打造了拥有3家上市公司的“远大系”。

  中国远大的私有化之路,在各种报道中已经很详尽。但该不该私有化,以及私有化过程合不合法却是另一回事。作为扶贫办旗下的企业,远大总公司成立于1993年,那时候刚是邓小平南巡讲话不久,全民经商热,扶贫办也不免俗参与了其中。但如今随着国企改革的深入,国企改制是迟早的事情,扶贫办作为正部级机构,也逐步退出商业,中国远大集团发展总公司的股权历经数次转移、运作,最终被胡凯军控制。

  事实上,就算私有化后,胡凯军也还是没有他的一个前手下有钱。庞庆华,现在庞大集团的老板,在1995 年8 月至1997 年3 月,他曾兼任中国远大发展总公司副总经理,而当时总经理就是胡凯军。不同的选择道路,不同的股权结构,早已私有化的庞庆华顺风顺水成了亿万富翁,而身处在国企阴影下的胡凯军则受尽牵制。

  变身记:从国资到民企

  1993年,中国远大集团发展总公司(下称“远大集团”)成立,主管单位为国务院扶贫开发领导小组办公室(下称“扶贫办”),注册资金一亿元。1996年起,远大集团进行改制。当时,扶贫办出具了《关于同意远大集团发展总公司进行股份化改造的批复》,为远大集团的改制埋下了伏笔。

  远大集团成立之初,到底是什么性质,由谁出资?远大集团1993年创办时的“企业法人申请开业登记注册书”显示,1993年由扶贫办组建,首任法定代表人为当时扶贫办的负责人,经济性质为全民所有制。值得注意的是,在05年,胡凯军实际控制公司对H股上市公司远大医药股权进行收购时,其公告披露,远大集团是一家成立于1993年的私人公司,胡凯军于当年加入远大集团。

  远大集团又是如何从独资企业改制为股份合作制企业的呢?1996年远大集团提出股份制改造。随后,远大总公司申请变更登记,修改章程,载明远大总公司是受扶贫办业务领导的法人企业,公司注册资本金仍为1亿元,变国有独资为扶贫办、中国爱地集团公司、辽宁省投资集团公司、德宝实业总公司、鞍山市信托投资股份有限公司各认缴2000万元。

  远大集团七次股权腾挪

  改制过程或许还没有清晰地显示出远大集团是如何从央企变为民企的,事实上,远大集团在改制过程中的七次股权转让,才是真正让远大集团发生质变的关键。

  1997年,第一次股权转让。1997年8月1日,鞍山信托投资股份有限公司将其持有远大总公司的股权分别等额“转让”给其他四家股东。变动后,扶贫办、中国爱地集团公司、辽宁省投资集团公司、德宝实业总公司分别持有远大总公司25%股权。

  不过,上述这四家公司是否全部对远大集团有实际投资疑点重重。

  深圳中院2003深中法执一查字第135号冻结通知书显示,2003年8月,中国爱地集团公司因为在深圳被债权人中国科健股份有限公司申请执行,其名义上持有的远大总公司(当时已更名为中国远大集团公司)的25%股权被查封。

  为此,远大集团在北京市二中院起诉爱地集团公司,要求补足资本金。根据爱地集团总裁樊采良的书面确认和交通银行2003年7月15日出具的账务查询申请书,爱地集团的2000万元出资是远大总公司的子公司北京炎黄置业有限公司(当时名称北京炎黄大厦有限公司)于1996年11月19日汇到远大总公司作为爱地集团公司的资金进行验资的。故北京市二中院判决认定爱地集团没有对远大投资,深圳法院解除了对爱地集团持有远大集团集团公司的股权的查封。

  此外,本报获得的时任辽宁省投资集团总经理葛亚力出具的书面说明也指出,该公司当时对远大集团并没有实际投资。

  1998年,第二次股权转让。1998年8月,扶贫办将其持有远大集团集团公司的25%股权转让给中国广东国际合作集团公司。转让后广东国际合作集团公司、中国爱地集团公司、辽宁省投资集团公司、德宝实业总公司分别持有远大总公司25%股权。

  此次股权转让也存有疑点。

  本报获得了时任广东国际合作集团公司总经理曾德锋曾出具的一份说明,内容中有如下表述“关于远大集团转股一事,是我在任时经手办理的,并担任该公司董事,当时我公司实际没有对其进行投资。现在该公司要求将我公司所持有的2500万股权转让给北京炎黄置业有限公司。为完善我集团的投资手续,特表同意。”

  经过这次股权转让,扶贫办就与远大集团公司完全“脱钩了”。

  2001年,第三次股权转让。2001年8月,辽宁省投资集团公司和广东国际合作集团公司将其持有的股权转让给北京炎黄置业有限公司。转让后远大集团的股权结构是北京炎黄置业有限公司50%、中国爱地集团公司25%、德宝实业总公司25%。

  如上文所言,本报获得的材料显示,辽宁省投资集团公司时任总经理葛亚力于2001年9月17日出具了一份说明,内容与上述广东国际合作集团公司曾德锋的说明一样,都证实转让方并未对远大集团投资、而转让也是应远大集团要求去做的事实。

  北京炎黄置业有限责任公司当时是远大集团的子公司,主要资产为在北京亚运村的远大中心大厦项目。(炎黄的改制过程见后文)

  2003年,第四次股权转让。2003年9月26日远大集团集团公司再次进行股权转让,转让后股东及股权比例是北京炎黄置业有限公司50%、中国爱地集团公司25%、北京东方伟创投资管理有限公司15%、北京协力投资有限公司10%。

  此次变动后,中国爱地集团公司虽然仍是远大集团的股东,但是已经在董事会中没有代表,远大的董事分别是胡凯军和4名高管,监事会成员则是3名中层。

  不过,相关资料显示,此次转让出现的北京东方伟创投资管理有限公司、北京协力投资有限公司可能是专门为了承接德宝实业总公司股权而设立的壳公司。远大集团的部分高管在这些公司中均有任职。

  其中,北京东方伟创投资管理有限公司注册资本金3000万元,股东是常熟雷允上制药有限公司(远大集团子公司苏州雷允上药业有限公司的全资子公司)和武汉武药制药有限公司(远大集团子公司),董事长为于林(远大集团副总);北京协力投资有限公司注册资本金2000万元,股东是北京泰亚投资有限公司和武汉武药制药有限公司,董事长为刘元(时任远大集团投资部总经理)。

  2003年,第五次股权转让。2003年12月26日,远大集团再次进行股权转让,爱地集团将其股权转让给北京铸成投资有限公司和北京泰华永昌投资管理有限公司。

  变动后,远大集团的股权结构是北京炎黄置业有限公司50%、北京铸成投资有限公司10%、北京泰华永昌投资管理有限公司15%、北京东方伟创投资管理有限公司15%、北京协力投资有限公司10%。股权变更后董事会监事会成员不变。

  相关资料显示,北京铸成投资有限公司和北京泰华永昌投资管理有限公司可能也是壳公司。前者注册资本金2000万元,股东是北京泰亚投资有限公司和武汉天天明药业有限责任公司,法定代表人是黄炜(时任远大世纪进出口公司董事长);后者注册资本金3000万元,股东为常熟雷允上制药有限公司和武汉天天明药业有限责任公司,法定代表人陈洪慧(时任远大集团审计委员会主任、人事总监、董事)。

  2006年,第六次股权变更。2006年11月23日,北京铸成投资有限公司、北京东方伟创投资管理有限公司、北京协力投资有限公司将其股权转让给北京炎黄置业有限公司。股权结构变更为北京炎黄置业有限公司85%,北京泰华永昌投资管理有限公司15%。

  随后,北京铸成投资有限公司、北京东方伟创投资管理有限公司、北京协力投资有限公司注销。

  2007年,第七次股权变更。2007年12月21日,北京泰华永昌公司将其股权转让给北京炎黄置业有限公司,炎黄置业公司持有远大集团100%股权,远大集团变更成法人独资企业。据知情人透露,其后几年时间里,通过多次股权转让,炎黄置业成为一家实际控制人为胡凯军的香港公司。

  至此,远大集团彻底完成了蜕变。

  后来,远大集团又再次改变股权。公开资料显示,2011 年8 月22 日华创投资对远大集团增资,增资后持有远大集团49%股权。2012 年12月25 日,华创投资拟对远大集团再次单方增资2%,本次增资完成后,华创投资将持有远大集团51%股权,成为远大集团的控股股东。(注:华创投资由泰华永昌改名而来)

  从本报掌握的资料来看,远大集团多次股权转让的价格都涉嫌被低估。比如,在2001年8月,辽宁省投资集团公司和广东国际合作集团公司将其各持有的25%的股权转让给北京炎黄置业有限公司时,当时其转让价格分别为2500万元,而当时远大集团旗下已拥有华东医药和如意集团两家上市公司大量股权,按照当时两家公司的营收状况,远大集团的资产价值远在1亿元以上。

  至此,远大集团的股权改革路径已经明晰,但是,仍有一些疑问没有得到答案:远大集团的股权转让是否进行了资产评估?所谓承受国务院扶贫办出资的企业没有实际投资,是否意味着中国远大的资本产权性质没有变化?在股权转让过程中,没有实际交易,是否意味着虚假改制?

  谜一样的远大集团,真实面貌仍待揭开。

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